Şirketler Hukuk

Günümüz iş dünyasında şirket kurmak, girişimciler için önemli bir adımdır. Ancak şirket kurarken doğru şirket türünü seçmek ve hukuki süreçleri eksiksiz tamamlamak büyük önem taşır.

Türkiye’de şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenmiş olup farklı tüzel kişilik yapıları sunar.

Şirket Kuruluş Süreci

Şirket Türünün Seçimi: İş modeline uygun en iyi şirket türünün belirlenmesi gerekir.

Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirketin faaliyet konusu, sermaye yapısı ve ortaklık yapısı belirlenir.

Ticaret Siciline Kayıt: Şirketin resmi olarak tüzel kişilik kazanması için Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kaydı yapılır.

Vergi ve SGK Kayıtları: Vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kayıt yapılır.

Gerekli İzin ve Lisansların Alınması: Sektöre bağlı olarak belirli lisans ve izinlerin alınması gerekebilir.

Türkiye’deki Şirket Türleri

Türkiye’de en yaygın kullanılan şirket türleri şunlardır:

Şahıs Şirketleri

Tek kişi tarafından kurulabilir.

Kuruluş ve işletme maliyetleri düşüktür.

Şirket sahibinin tüm borçlardan şahsi olarak sorumlu olması en büyük dezavantajdır.

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

En az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir.

Sermaye belirli paylara bölünmüştür.

Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur.

Anonim Şirket (A.Ş.)

En az 1 ortak ile kurulabilir, ortak sayısında üst sınır yoktur.

Hisseler halka arz edilebilir ve borsada işlem görebilir.

Yönetim kurulu tarafından idare edilir.

Komandit ve Kolektif Şirketler

Daha çok aile şirketleri ve küçük ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir.

Kolektif şirketlerde tüm ortaklar sınırsız sorumludur.

Komandit şirketlerde bazı ortaklar (komandite) sınırsız, bazıları (komanditer) sınırlı sorumludur.

Şirket kurmak isteyen girişimcilerin, iş modeli ve yatırım planlarına en uygun şirket türünü seçmeleri büyük önem taşır. Hukuki ve mali yükümlülüklerin doğru şekilde yerine getirilmesi, ileride oluşabilecek riskleri minimize eder.

Şirket kurulum aşamaları hakkında detaylı hukuki bilgi almak için iletişime geçiniz.

Şirkette Hisse Devri

Hisse devri, bir şirkette ortakların sahip olduğu paylarını başka bir kişiye veya kuruluşa devretmesi sürecidir. Şirket türüne ve hisse devri sözleşmesine bağlı olarak değişiklik gösteren bu süreç, hem ticari hem de hukuki açıdan dikkatli yönetilmesi gereken bir konudur.

Hisse Devri Nedir?

Hisse devri, bir şirketin ortaklarından birinin paylarını kısmen veya tamamen başka bir kişiye satması, bağışlaması ya da miras yoluyla devretmesidir. Devredilen hisselerle birlikte, devralan kişi şirketin ortaklık haklarını ve yükümlülüklerini de üstlenmiş olur.

Şirket Türlerine Göre Hisse Devri Süreci

1. Limited Şirketlerde Hisse Devri

Limited şirketlerde hisse devri, noter huzurunda yazılı bir sözleşme ile gerçekleştirilmelidir.

Hisse devri, diğer ortakların ve şirketin onayına tabi olabilir. Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, ortakların devre rıza göstermesi gerekir.

Devir işlemi tamamlandıktan sonra ticaret siciline tescil edilmesi ve ilan edilmesi gerekmektedir.

2. Anonim Şirketlerde Hisse Devri

Anonim şirketlerde hisse devri, genellikle daha serbest bir şekilde gerçekleşir. Nama yazılı hisseler için devrin şirket yönetim kuruluna bildirilmesi gerekebilir. Hamiline yazılı hisseler için devir işlemi daha kolaydır; hisse senedinin fiziksel olarak devredilmesi genellikle yeterlidir.

Anonim şirketlerde hisse devri ticaret siciline tescil edilmez, ancak nama yazılı hisse devri için pay defterine işlenmesi gerekir.

3. Şahıs Şirketlerinde Hisse Devri

Şahıs şirketlerinde ortakların hisse devri yapması genellikle mümkün değildir, çünkü şirket tüzel kişiliğe sahip değildir ve ortaklık yapısı şahsi güven ilişkisine dayanır.

Yeni bir ortak almak veya ortaklıktan çıkmak için şirketin feshedilip yeniden kurulması gerekebilir.

4. Hisse Devri Sözleşmesi ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Hisse devri sürecinde, taraflar arasında hisse devir sözleşmesi düzenlenir. Bu sözleşmede aşağıdaki unsurlar yer almalıdır:

1-Tarafların kimlik ve iletişim bilgileri

2-Devredilecek hisselerin toplam tutarı ve pay oranı

3-Devir bedeli ve ödeme koşulları

4-Devrin gerçekleşme tarihi

5-Tarafların karşılıklı taahhütleri ve yükümlülükleri

6-Şirket ana sözleşmesinin hisse devrine ilişkin hükümleri

5. Hisse Devrinin Vergisel ve Hukuki Sonuçları

1-Hisse devri sonucunda, devredilen paylara bağlı kâr payı, oy hakkı ve yönetime katılım gibi haklar devralana geçer.

2-Vergisel açıdan, hisse satışından elde edilen gelir üzerinden gelir vergisi ya da kurumlar vergisi doğabilir. Özellikle anonim ve limited şirketlerde, belirli bir süre sahip olunan hisselerin devri durumunda vergi avantajları söz konusu olabilir.

3-Devredilen hisseler üzerinde rehin, ipotek veya mahkeme kararı gibi hukuki kısıtlamalar olup olmadığı mutlaka kontrol edilmelidir.

Hisse devri, şirketlerin ortaklık yapısını değiştiren önemli bir işlemdir. Şirketin türüne göre farklı hukuki prosedürler ve yükümlülükler söz konusu olduğundan, hisse devri yapmadan önce bir hukuk danışmanından veya mali müşavirden destek almak en sağlıklı yol olacaktır.

Hisse devri aşamaları hakkında detaylı hukuki bilgi almak için iletişime geçiniz.

Şirket Birleşme ve Devralmaları (M&A – Mergers & Acquisitions)

Şirket birleşmeleri ve devralmaları (M&A – Mergers & Acquisitions), şirketlerin büyüme, rekabet avantajı elde etme veya pazarda güçlenme amacıyla gerçekleştirdiği stratejik işlemlerdir. Bu süreçler hem finansal hem de hukuki açıdan dikkatli yönetilmesi gereken karmaşık işlemler olup, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Rekabet Hukuku kapsamında belirli kurallara tabidir.

Şirket Birleşmesi Nedir?

Şirket birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin tek bir çatı altında birleşerek yeni bir şirket oluşturması veya bir şirketin diğerine katılmasıdır.

Birleşmelerin temel amaçları şunlardır:

1-Pazar payını artırmak

2-Maliyetleri düşürmek ve ölçek ekonomisinden yararlanmak

3-Rekabet gücünü artırmak

4-Yeni pazarlara ve sektörlere giriş yapmak.

Şirket Birleşmesi Türleri

Devralma Yoluyla Birleşme: Bir şirket, diğerini tüm varlık ve yükümlülükleriyle devralır ve devralınan şirket tüzel kişiliğini kaybeder.

Yeni Şirket Kurarak Birleşme: İki veya daha fazla şirketin tamamen birleşerek yeni bir tüzel kişilik oluşturmasıdır.

Şirket Devralması Nedir?

Şirket devralması, bir şirketin başka bir şirketin kontrolünü ele geçirmesi anlamına gelir. Devralmalar, dostane (mutabakatla) veya düşmanca (şirket yönetiminin rızası olmadan) gerçekleşebilir.

Şirket Devralma Yöntemleri

Hisse Devri ile Devralma: Bir şirketin hisseleri satın alınarak kontrol sağlanır.

Varlık Devri ile Devralma: Şirketin tüm veya belirli varlıkları satın alınarak devralınır.

Birleşme ve Devralma Süreçleri

Şirket birleşmeleri ve devralmaları, belirli aşamalardan oluşan bir süreçtir:

Ön İnceleme (Due Diligence) Süreci

Finansal durumun, hukuki yükümlülüklerin ve operasyonel risklerin analiz edilmesi Şirketlerin mali tabloları, borçları, sözleşmeleri ve piyasa konumunun değerlendirilmesi

Sözleşme Aşaması

Birleşme veya devralma şartlarını belirten hisse devir sözleşmesi veya birleşme sözleşmesi hazırlanır. Taraflar, hisse oranlarını, yönetim haklarını ve çalışanların durumunu belirler.

Rekabet Kurulu Onayı

Büyük ölçekli birleşme ve devralmalarda Rekabet Kurumu’na başvuru yapılması gerekebilir. Birleşmenin piyasadaki rekabeti olumsuz etkilememesi için denetim yapılır.

Tescil ve Tamamlama

Birleşme ya da devralma işlemi Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil edilerek resmileşir.

İlgili taraflara bildirim yapılır ve süreç tamamlanır.

Birleşme ve Devralmaların Avantajları ve Riskleri Avantajları

? Büyüme ve Genişleme: Şirketler yeni pazarlara daha hızlı giriş yapabilir.

? Maliyet Tasarrufu: Kaynaklar daha verimli kullanılır, operasyonel giderler azalır.

? Rekabet Gücü: Daha büyük ölçekli bir şirket olarak sektörde güçlü bir konuma gelinir.

? Teknolojik ve Yetkinlik Kazanımı: Şirketler, birleşerek yeni teknolojiler ve yetkinlikler edinebilir.

Riskleri

? Kültürel Uyum Sorunları: Farklı şirket kültürlerinin birleşmesi çalışanlar arasında sorun yaratabilir.

? Yasal ve Vergisel Riskler: Yanlış yönetilen birleşmeler hukuki ve vergi cezalarına yol açabilir.

? Müşteri Kaybı: Birleşme sonrası müşteri memnuniyetsizliği oluşabilir.

? Finansal Riskler: Borç yükü artabilir veya tahmin edilenden daha büyük maliyetler ortaya çıkabilir.

Şirket birleşme ve devralmaları, doğru yönetildiğinde şirketler için büyük fırsatlar sunan stratejik işlemlerdir. Ancak, hukuki, finansal ve operasyonel riskler göz önünde bulundurulmalı ve süreç profesyonel danışmanlar eşliğinde yürütülmelidir. Başarılı bir birleşme ve devralma süreci, şirketin uzun vadeli büyüme hedeflerine katkı sağlayabilir.

Şirket birleşme aşamaları hakkında detaylı hukuki bilgi almak için iletişime geçiniz.